CONTRATO DE PRENDA BURSÁTIL QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL LICENCIADO ………………………. A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “OTORGANTE DE LA PRENDA”; POR OTRA PARTE ………………………., S.A., INSTTTUCIÓN DE BANCA MÚITIPLE, REPRESENTADO POR EL LICENCIADO ………………………., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “ACREEDOR”, Y POR UNA TERCERA PARTE ………………………., S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO ………………………., REPRESENTADA POR EL LICENCIADO ………………………., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ LA “DEPOSITARIA”; ASIMISMO COMPARECE ………………………., S.A. DE C.V., CON CARÁCTER DE “EJECUTOR”, REPRESENTADA POR LA LIC. ………………………., DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES, DECLARACIONES, DEFINICIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el OTORGANTE DE LA PRENDA:
a) Que es cliente de la DEPOSITARIA la cual tiene en guarda y administración valores de su propiedad al amparo del CONTRATO;
b) Que en relación al CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE que celebró con el ACREEDOR, y con el fin de garantizar el pago puntual y oportuno de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, es su deseo afectar en prenda, en favor del ACREEDOR, VALORES que coticen en la BOLSA, de los que es propietario actualmente y que se señalan en el Anexo “X”, o de aquellos VALORES de los cuales llegue a ser titular y que sean otorgados en garantía en lo sucesivo, conforme a lo previsto en este Contrato;
c) Que a la fecha de suscripción del presente Contrato, los VALORES AFECTADOS EN PRENDA se encuentran depositados por la DEPOSITARIA en ……………., en virtud de haber celebrado el CONTRATO con la DEPOSITARIA, copia del cual se agrega al presente Contrato como Anexo “Y”;
II. Declara el Representante legal del ACREEDOR:
a) Que su representada es una persona moral debidamente constituida en fecha __ de ___ de ____ bajo las leyes del país, autorizada por el gobierno federal para prestar el servicio de banca y crédito debidamente facultada para la celebración del presente Contrato. Asimismo, que se encuentra legitimado para la celebración del mismo, de acuerdo con las facultades otorgadas a su favor por su representada, según se desprende de la escritura pública ___ de fecha ___ de………….de …… y debidamente inscrito en el Registro Público de la propiedad en el folio mercantil …….
b) Que su representada acredita su personalidad a través de la documentación antes referida estando, en su caso, debidamente legalizada y traducida.
III. Declara el Representante Legal de la DEPOSITARIA:
a) Que es una Sociedad Mercantil debidamente constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana, autorizada para operar como intermediaria en el Mercado de Valores y para realizar e intervenir en todo tipo de operaciones que se lleven a cabo en la ………………………….., S.A. de C.V., según consta en la escritura pública número …….. de fecha ….. de …………. de ……, pasada ante la fe del Licenciado ………………………….., Notario Público número ……… del Distrito Federal, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio, el … de………….de ……, bajo el folio mercantil número ……….
b) Que se encuentra registrada ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, bajo el número …………………. de fecha …. de………….de ……..
c) Que por escritura pública número ……….. de fecha …. de………….de ……, pasada ante la fe del Licenciado ………………………….., Notario Público número ….. del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma Ciudad, se hizo constar la protocolización del Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas de ………………………., S.A. DE C.V., de fecha … de………….de ……, en la que entre otros, se tomó el acuerdo de incorporar a la sociedad al “Grupo Financiero ………………………., S.A. de C.V.”, y se autorizaron los estatutos sociales de dicha sociedad.
d) Que su representante legal cuenta con los poderes y facultades para obligar a su representada en términos del presente contrato, como lo acredita mediante escritura pública número………….de fecha de …. de………….de ……., pasada ante la fe del Licenciado ………………………….., Notario Público número …… del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la misma Ciudad bajo el folio mercantil ……………., de fecha ….. de………….de ……..
e) Que los VALORES AFECTADOS EN PRENDA se encuentran actualmente depositados en guarda y administración con la DEPOSITARIA por virtud del CONTRATO a que se ha hecho referencia y que dichos VALORES se encuentran depositados en …………….;
f) Que suscribe el presente Contrato, dando su conformidad en la constitución de la PRENDA sobre los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, así como realizar todos los actos que en este Contrato se convienen a su cargo.
IV. Declara el Representante Legal del EJECUTOR:
a) Que su representada es una persona moral, debidamente facultada para la celebración del presente Contrato;
b) Que cuenta con la capacidad suficiente para obligar a su representada en los términos del presente Contrato, según se desprende de la Escritura Pública No. …… de fecha ….. de………….de ……., otorgada ante el Lic. ………………………Titular de la Notaría No ….. del Distrito Federal e inscrita en el Registro Público del Comercio de Comercio en el folio mercantil …….
V. Declaran las Partes.
a) Que de acuerdo con todo lo anteriormente expuesto, es su voluntad suscribir el presente Contrato;
b) Que para efectos del presente Contrato, las partes acuerdan que los vocablos que a continuación se describen y que se utiliza en el texto de este Contrato, se entenderán de conformidad con las siguientes:
DEFINICIONES
CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL. Al Contrato No. ………………………de fecha 23 de………….de ……., celebrado entre la DEPOSITARIA y el OTORGANTE DE LA PRENDA, por el que la DEPOSITARIA lleva a cabo el depósito y administración de los VALORES propiedad del OTORGANTE DE LA PRENDA.
VALORES/VALORES AFECTADOS EN PRENDA. A las acciones, obligaciones, demás títulos de crédito y documentos que coticen en la BOLSA, propiedad del OTORGANTE DE LA PRENDA, los cuales se encuentran totalmente pagados y libres de gravamen o limitación alguna, y que han sido afectados en garantía y que constan en los formatos que integran el Anexo “A” del presente Contrato.
El vocablo “VALORES” abarcará asimismo a los títulos de crédito o documentos que sucesivamente se afecten en prenda en virtud de lo siguiente:
1. la compra de valores con recursos que se originen por la venta de VALORES AFECTADOS EN PRENDA; 2. el otorgamiento adicional que haga el OTORGANTE DE LA PRENDA para efectos de cumplir con lo establecido en la Cláusula Séptima de este Contrato y siempre que se encuentren comprendidos, en ambos casos, en el Anexo B”.
Asimismo, formarán parte de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, aquellos que deriven del pago de dividendos u otros derechos patrimoniales por la tenencia de VALORES, así como aquellos resultantes de una conversión, ya sea en un mayor o menor número de títulos, con iguales o distintas características, de los VALORES por acuerdo del Emisor de los mismos, siempre y cuando sea necesario para mantener el margen a que se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato. En estos supuestos no será necesario recabar la firma del OTORGANTE DE LA PRENDA en el Anexo “B”, bastando al efecto la firma del ACREEDOR, situación que expresamente autoriza el OTORGANTE DE LA PRENDA.
PRENDA. Al otorgamiento de la garantía con VALORES en favor del ACREEDOR, sus sucesores y/o cesionarios o causahabientes.
CONTRATO. Al Contrato de Apertura de crédito en cuenta corriente de fecha …. de………….de ……., por un monto principal de $…………….. (……………. DE PESOS 00/100 M.N.). que celebra el OTORGANTE con el ACREEDOR.
OBLIGACIONES GARANTIZADAS. A la suma principal, intereses y accesorios, así como cualquier otra cantidad u obligación que se adeude o deba por motivo de dicho CONTRATO.
…………….. A la S.D. ……………., S.A. de C.V, Institución para el Depósito de Valores.
BOLSA. A la ………………………….., S.A. de C.V.
LMV. A la Ley del Mercado de Valores.
AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA. Al aviso que dará el OTORGANTE DE LA PRENDA a la DEPOSITARIA y al ACREEDOR, respecto a su interés de asistir a la Asamblea a la cual fuere convocado por parte de la Emisora de los VALORES.
DÍAS HÁBILES. Aquellos en que se efectúen operaciones en la BOLSA.
En mérito a las declaraciones y definiciones que anteceden, las partes en el presente SE SUSCRIBEN las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. En garantía del cumplimiento de las obligaciones derivadas y por derivar del CONTRATO y en especial, del pago oportuno y exacto de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, en este acto el OTORGANTE DE LA PRENDA afecta en PRENDA los VALORES, en favor del ACREEDOR.
El OTORGANTE DE LA PRENDA, en este mismo acto, otorga un mandato irrevocable en favor de la DEPOSITARIA a fin de que ésta, afecte los VALORES dados en PRENDA y firme para tal efecto el presente Contrato, de conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 204 de la LMV.
SEGUNDA. La PRENDA a que se refiere la Cláusula Primera que antecede, se constituye por el OTORGANTE DE LA PRENDA en los términos del artículo 204 y demás aplicables de la LMV.
TERCERA. Mientras permanezcan vigentes las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y/o insoluta cualquier cantidad que por cualquier concepto se deba pagar conforme al CONTRATO, el OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a mantener vigente la PRENDA sobre los VALORES conforme a este Contrato.
Asimismo, el OTORGANTE DE LA PRENDA, se obliga a no celebrar acto, convenio o contrato alguno que tenga como consecuencia el extinguir o limitar los derechos que le corresponden como titular de los VALORES, así como a no transferir o gravar en forma alguna los VALORES. De igual forma, el OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a pagar cualquier impuesto, contribución, comisión o gasto de cualquier índole que corresponda a los VALORES, a su tenencia o que se derive del presente Contrato, del CONTRATO o del depósito de los VALORES en ……………..
CUARTA. Para efectos de lo previsto en los párrafos anteriores, las partes designan de común acuerdo como EJECUTOR de la prenda bursátil a ………………………., S.A. DE C.V. quien a petición del ACREEDOR y siempre que el OTORGANTE DE LA PRENDA no exhiba o acredite el pago o incremente la PRENDA en cantidad suficiente, según sea el caso, y de conformidad con lo previsto en los párrafos anteriores, realizará la venta extrajudicial de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, a través de la BOLSA.
QUINTA. El OTORGANTE DE LA PRENDA podrá instruir a la DEPOSITARIA para que lleve a cabo la sustitución de la garantía a través de la venta de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA así como la compra de otros valores que coticen en la BOLSA los cuales quedarán, de igual forma, afectados en PRENDA. Lo anterior siempre y cuando se haga entrega a la DEPOSITARIA de una comunicación en los términos del Anexo “C” al presente, y se mantenga el margen mínimo de garantía establecido en la Cláusula “X” del CONTRATO y Sexta de este instrumento y se cuente con el consentimiento expreso del ACREEDOR.
SEXTA. Para efectos de los derechos corporativos y/o patrimoniales derivados de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, las partes en el presente convienen lo siguiente:
a) Quedará en beneficio del OTORGANTE DE LA PRENDA el ejercicio del derecho de voto, siempre y cuando haya cumplido con las siguientes condiciones (en adelante “CONDICIONES PRECEDENTES”).: 1. se encuentren debidamente realizados los pagos de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS que se adeuden al ACREEDOR conforme al CONTRATO; 2. se hayan cumplido con todas y cada una de las obligaciones conforme al CONTRATO y no se incurra en alguno de los casos de incumplimiento que se indiquen en el mismo, y 3. se mantenga en todo momento durante la vigencia de este Contrato un margen mínimo de garantía de 150% convenido sobre los VALORES AFECTADOS EN PRENDA a que se refiere la Cláusula Séptima siguiente. Cuando no se cumplan las CONDICIONES PRECEDENTES, el ejercicio del derecho de voto de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA quedará en beneficio del ACREEDOR.
Para que el OTORGANTE DE LA PRENDA pueda ejercer el derecho de voto de los VALORES, deberá dar AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA de los VALORES de que se trata a la DEPOSITARIA y al ACREEDOR, a más tardar dentro de los 2 (dos). DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha en que el OTORGANTE DE LA PRENDA fuere convocado, solicitándoles que a más tardar dentro de los 4 (cuatro). DÍAS HÁBILES siguientes a la recepción del AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA, la DEPOSITARIA expida los documentos que hagan constar o certifiquen que los VALORES AFECTADOS EN PRENDA se encuentran depositados en ……………. por la DEPOSITARIA, a fin de que el OTORGANTE DE LA PRENDA pueda asistir y ejercitar el derecho de voto en dicha Asamblea.
Para efectos de instrumentar lo estipulado en el párrafo inmediato anterior, tan pronto como la DEPOSITARIA reciba el AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA, deberá, en la medida de lo posible, consultar con el ACREEDOR si se ha verificado alguna(s). de las CONDICIONES PRECEDENTES. De ser tal el caso, o si dentro de los cuatro (4). DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha en que la DEPOSITARIA hubiera recibido el AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA, el ACREEDOR no hubiese notificado a la primera el incumplimiento de las CONDICIONES PRECEDENTES, la DEPOSITARIA procederá a suscribir los documentos que se requieran, a efecto de que el OTORGANTE DE LA PRENDA pueda asistir a dicha Asamblea de Tenedores y ejercitar el derecho de voto correspondiente.
En el supuesto de que por falta del AVISO DE CONVOCATORIA DE ASAMBLEA a la DEPOSITARIA y/o al ACREEDOR, de que una Asamblea de Tenedores de alguno de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA será celebrada, o si dicho aviso se hiciera fuera del término antes señalado, el OTORGANTE DE LA PRENDA no pudiere ejercitar en dicha Asamblea el derecho de voto en cuestión, ni la DEPOSITARIA ni el ACREEDOR incurrirán en responsabilidad alguna. Asimismo, en el caso de que se incurriere en incumplimiento de cualquiera de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, o se incurriere o permitiere que subsista un caso de incumplimiento conforme a lo que se estipule en el CONTRATO, o en cualquier forma se faltare al pago exacto y oportuno de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS que se adeude al ACREEDOR conforme al CONTRATO, la DEPOSITARIA y/o el ACREEDOR podrán oponerse a llevar a cabo dichos actos y expedir los documentos, sin responsabilidad alguna a su cargo.
Si por cualquier causa EL OTORGANTE DE LA PRENDA no asiste o es representado en Asamblea de Tenedores, referente a los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, queda expresamente convenido que tanto el ACREEDOR como la DEPOSITARIA quedan liberados de toda y cualquier responsabilidad respecto del ejercicio de los derechos corporativos correspondientes al OTORGANTE DE LA PRENDA.
El voto a ejercitarse por el OTORGANTE DE LA PRENDA, deberá ejecutarse en el entendido de que: 1. no podrá hacerse en forma tal que se afecten los derechos del ACREEDOR derivados del CONTRATO, y 2. no podrá ser contrario a los derechos que adquiere el ACREEDOR en los términos del CONTRATO o a los intereses del ACREEDOR.
b) Mientras el presente Contrato se encuentre vigente, los dividendos o intereses que correspondan a los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, quedarán en beneficio del OTORGANTE DE LA PRENDA y libres de la garantía a que se refiere este Contrato, a menos que la DEPOSITARIA hubiese recibido del ACREEDOR aviso por escrito de que en ese momento existe un incumplimiento de cualquiera de las CONDICIONES PRECEDENTES, en cuyo supuesto, los dividendos en acciones, dividendos en efectivo o intereses correspondientes a los VALORES AFECTADOS EN PRENDA quedarán afectos a la PRENDA y la DEPOSITARIA afectará en prenda los primeros o entregará al ACREEDOR los segundos, a fin de ser aplicados, en su caso, al pago de cualquiera de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, así como a las obligaciones a cargo del OTORGANTE DE LA PRENDA conforme al presente Contrato.
c) En el supuesto de que durante la vigencia del presente Contrato, se aumente el capital social de la(s). emisora(s). de los VALORES, a través de suscripción de valores y el pago de aportaciones en efectivo, la DEPOSITARIA suscribirá y pagará por cuenta del OTORGANTE DE LA PRENDA, a través del ……………., los valores de la(s). emisora(s). que correspondan, únicamente en el supuesto de que el OTORGANTE DE LA PRENDA provea de los recursos necesarios para efectuar dicho pago, con cuando menos 2 (dos). DÍAS HÁBILES de anticipación a la fecha en que venza el plazo para efectuar tal pago.
SÉPTIMA. a) EL OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a mantener, durante la vigencia del presente Contrato o mientras esté vigente el CONTRATO, o se encuentre insoluta cualquier parte de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, un margen de garantía que represente un 150% en relación con el monto del saldo insoluto de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, conforme al valor de mercado que los VALORES AFECTADOS EN PRENDA tengan en la BOLSA. En todo caso, el margen mínimo de garantía no podrá ser inferior de 120% en relación con el saldo insoluto;
b) Cuando en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato no se mantenga el margen mínimo de garantía referido en el Inciso a) de esta Cláusula, el OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga sin necesidad de requerimiento o notificación previa por parte del ACREEDOR, a afectar adicionalmente en PRENDA, en favor del ACREEDOR y, a más tardar al día hábil siguiente al día en que dicha disminución ocurra, una cantidad suficiente de VALORES, de los que sea titular el OTORGANTE DE LA PRENDA, siempre que se encuentren incluidos en los VALORES a que se refiere el Anexo “B” del presente y que alcancen a cubrir el margen de garantía pactado. Lo anterior, en el entendido de que la DEPOSITARIA estará facultada por el OTORGANTE DE LA PRENDA para que en todo momento y aún antes de que transcurra el plazo señalado con anterioridad, afecte en PRENDA, previa solicitud por escrito del ACREEDOR, otros valores existentes en la cuenta de valores que deriva del CONTRATO DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL sin necesidad de instrucciones previas por escrito, a partir de que deje de mantenerse el margen mínimo de garantía antes referido.
Por su parte, y en atención al artículo 204 de la LMV, la DEPOSITARIA deberá enviar a ……………. una solicitud de incremento en la cuenta de valores depositados en garantía, en términos del Anexo “D” de la presente.
En caso de que la relación de garantía determinada conforme a lo previsto en el inciso a). de esta Cláusula fuere mayor de 150% en relación con el monto del saldo insoluto, el OTORGANTE DE LA PRENDA podrá solicitar que se liberen de la garantía VALORES por el monto que exceda de dicho monto. En todo caso el ACREEDOR tendrá la facultad de determinar cuales de los VALORES dejarán de estar en garantía.
En los casos en que posteriormente se afecten VALORES en PRENDA, el OTORGANTE DE LA PRENDA deberá suscribir y entregar a la DEPOSITARIA, remitiendo asimismo copia al ACREEDOR, un documento en términos substancialmente iguales a los del Anexo “E” del presente Contrato.
OCTAVA. En los casos en que los VALORES AFECTADOS EN PRENDA fueren total o parcialmente amortizados mediante el pago en efectivo de su valor, la DEPOSITARIA procederá al cobro de dicho efectivo, el cual será utilizado para la adquisición de VALORES, de entre aquellos listados en el Anexo “B”, los cuales quedarán afectados en PRENDA hasta por el monto que sea necesario para mantener la relación de garantía mínima a que se refiere el Inciso (a). de la Cláusula Séptima anterior.
En aras de instrumentar lo anterior, la DEPOSITARIA informará al OTORGANTE DE LA PRENDA sobre la amortización referida, debiendo éste último instruir a la primera sobre los VALORES que deberán ser adquiridos con el efectivo. En caso de no recibir instrucciones en un plazo de 2 (dos). DÍAS HÁBILES, o en el supuesto de que no haya sido posible informar al OTORGANTE DE LA PRENDA, la DEPOSITARIA estará facultada para elegir los valores que serán afectados en PRENDA.
NOVENA. Las partes convienen expresamente en que en el supuesto de que el OTORGANTE DE LA PRENDA: 1. incumpla con cualquiera de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS; o 2. si a pesar de la disminución del margen mínimo de garantía a que se refiere el Inciso b). de la Cláusula Séptima, el OTORGANTE DE LA PRENDA no incrementa el margen mínimo de garantía a que se refiere el Inciso a). de dicha Cláusula, el ACREEDOR podrá solicitar por escrito al EJECUTOR que proceda a la venta extrajudicial de los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el artículo 204 de la LMV. La solicitud referida en este párrafo, deberá ser elaborada en los términos previstos en el Anexo “F” del presente Contrato.
Por otra parte, el ACREEDOR se obliga a cuantificar el monto necesario para cubrir las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y a poner a disposición del EJECUTOR los valores objeto de la venta extrajudicial.
De la petición del ACREEDOR, el EJECUTOR dará vista por escrito al OTORGANTE DE LA PRENDA. Dicho requerimiento hará las veces de notificación al OTORGANTE DE LA PRENDA de que se procederá a la venta de los VALORES. De esta petición el EJECUTOR también dará vista al ……………. a efecto de que dicha institución inmovilice los VALORES.
El requerimiento antes mencionado deberá hacerse por escrito y deberá indicar: 1. la obligación de pago incumplida, 2. el importe del saldo cuyo pago se requiere, y 3. que se procederá a la venta extrajudicial de los VALORES en el caso de que no se cumplan las OBLIGACIONES GARANTIZADAS vencidas.
Dicho requerimiento deberá hacerlo el EJECUTOR en el domicilio señalado en la hoja de firmas del presente Contrato, ante la presencia de Notario Público, Corredor o dos testigos designados por el EJECUTOR. El requerimiento deberá hacerse al OTORGANTE DE LA PRENDA, su representante o, en su defecto, con la persona que se encuentre en el domicilio. En caso de que no hubiere persona alguna en el domicilio mencionado, o si habiéndola se negare a recibir la notificación en cuestión, el EJECUTOR asentará ante la presencia y firma de los testigos, dicha circunstancia en el escrito de requerimiento, notificándolo por correo certificado con acuse de recibo, al OTORGANTE DE LA PRENDA.
Durante los 2 (dos). DÍAS HÁBILES inmediatos posteriores a la recepción del escrito de referencia, o al envío de la notificación por correo certificado a que se refiere el párrafo anterior, el OTORGANTE DE LA PRENDA podrá oponerse a la venta, únicamente exhibiendo el importe del adeudo o el comprobante de su entrega al ACREEDOR, o aportando la garantía faltante, según sea el caso, o en su defecto alegar lo que a su derecho convenga.
Transcurrido el plazo antes señalado, y no habiendo respuesta del OTORGANTE DE LA PRENDA, o habiéndola sin satisfacer los supuestos de oposición a la venta de los VALORES, de conformidad a lo indicado en el párrafo anterior, el EJECUTOR procederá a la venta de los mismos, en uno o varios actos, simultáneos o sucesivos, debiendo realizar dicha venta a través de la BOLSA al precio corriente en el mercado el día o días de su venta.
El EJECUTOR se obliga a mantener la postura de venta de los VALORES a través de BOLSA, hasta que se realice dicha venta o hasta que transcurra un año. Transcurrido el plazo señalado, en caso de no haberse efectuado la venta, el EJECUTOR entregará los VALORES al ACREEDOR quien podrá recibirlos en pago.
En caso de que a la fecha en que el EJECUTOR vaya a realizar la venta, los VALORES no se encuentren inscritos en BOLSA o su inscripción se encuentre suspendida, el EJECUTOR enajenará los VALORES directamente a la persona o personas que pretendan adquirirlas, siempre y cuando: 1. los VALORES se vendan a un precio que no podrá ser inferior a su valor contable, según los estados financieros más recientes de la emisora, presentados a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y 2. que las ventas hayan sido concertadas con personas físicas o morales legalmente facultadas para adquirir los VALORES.
El producto de la venta, descontadas las comisiones, gastos, costas y honorarios a que haya lugar en favor del EJECUTOR, será entregado por el EJECUTOR al ACREEDOR, a efecto de ser aplicado al pago de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS insolutas conforme al CONTRATO. En caso de que hubiere remanente tanto en efectivo como en valores, el ACREEDOR deberá ponerlo a disposición del OTORGANTE DE LA PRENDA.
El EJECUTOR tendrá derecho a percibir las comisiones y honorarios previstas en el Anexo “Y” al presente Contrato, por la realización de las ventas, en el caso de que se llegaren a realizar de conformidad con lo previsto en esta Cláusula.
El procedimiento de ejecución de la presida antes señalado podrá suspenderse en cualquier momento anterior a aquél en que se perfeccione la venta de los VALORES, mediante recepción por el EJECUTOR de notificación fehaciente del ACREEDOR en el sentido de que el OTORGANTE DE LA PRENDA ha cumplido, a satisfacción del ACREEDOR, todas y cada una de las obligaciones vencidas. En caso de que la venta de los valores sea realizada en parcialidades, la suspensión será efectiva respecto de aquellas porciones cuya venta no se haya realizado al momento en que se reciba la notificación correspondiente.
Con el objeto de que el EJECUTOR lleve a cabo la venta de los VALORES en los términos que se establecen en la presente Cláusula, el OTORGANTE DE LA GARANTÍA otorga un mandato irrevocable con carácter de comisión mercantil, tan amplio como en derecho proceda, con las facultades necesarias para que realice la venta de los VALORES en cumplimiento de las obligaciones aquí señaladas. Asimismo el OTORGANTE DE LA PRENDA autoriza e instruye irrevocablemente al EJECUTOR a efecto de que ordene a ……………. los traspasos que se requieran en relación con la venta de los VALORES.
Las Partes de común acuerdo convienen en designar a otro EJECUTOR y/u otro DEPOSITARIO, para efectuar la venta extrajudicial de los VALORES, para el caso de que el EJECUTOR primeramente designado o la DEPOSITARIA se encuentren imposibilitados para llevar a cabo la misma, pudiéndose intentar la recuperación del crédito, mediante el ejercicio de las acciones procesales que convengan al ACREEDOR.
DÉCIMA. La PRENDA que se constituye en este acto, según fuere adicionada o substituida con VALORES, será indivisible y subsistirá en pleno vigor y efecto mientras permanezca insoluta cualquiera de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS conforme al presente Contrato.
DÉCIMA PRIMERA. Serán por cuenta y a cargo del OTORGANTE DE LA PRENDA los gastos, comisiones, impuestos y derechos que se originen por la celebración y registro de este Contrato, así como por cualquier modificación del mismo, incluyendo los honorarios de los asesores legales del ACREEDOR, así como de los gastos y costas en que incurra el ACREEDOR y/o la DEPOSITARIA, por la ejecución de la Garantía materia de este Contrato.
DÉCIMA SEGUNDA. Todos los avisos y notificaciones que cualquiera de las partes de este Contrato deba dar a las otras partes, se harán por telefax o por comunicación escrita que se enviará o entregará a las otras partes, en comunicación con el número de telefax o en el domicilio, según sea el caso, que se indica bajo sus respectivos nombres o denominaciones en el presente instrumento.
DÉCIMA TERCERA. Para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto por el tercer párrafo, fracciones I a IV del artículo 204 de la LMV, la DEPOSITARIA se obliga dentro de los 10 (diez). DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha de suscripción de este Contrato a: 1. entregar una copia del presente Contrato a ……………., y 2. realizar los asientos necesarios en el estado de cuenta que emita al OTORGANTE DE LA PRENDA por los VALORES AFECTADOS EN PRENDA, en forma tal que quede inscrita esta garantía en sus registros y el ACREEDOR con tal carácter. A este efecto, la DEPOSITARIA entregará dentro de un término no mayor de 15 (quince). DÍAS HÁBILES contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato, al ACREEDOR, constancia del cumplimiento a lo dispuesto en esta Cláusula.
DÉCIMA CUARTA. Cualquier modificación o reforma al presente Contrato, y cualquier dispensa para que el OTORGANTE DE LA PRENDA cumpla con cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato, causará sus efectos siempre y cuando cuenten con el consentimiento por escrito del ACREEDOR y de la DEPOSITARIA.
DÉCIMA QUINTA. El presente Contrato se dará por terminado en el momento en que el ACREEDOR notifique al EJECUTOR que se han satisfecho todas y cada una de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y aquellas derivadas del presente Contrato.
En tanto permanezcan vigentes las OBLIGACIONES GARANTIZADAS y las obligaciones que deriven de éstas así como aquellas obligaciones que deriven del presente Contrato, la PRENDA surtirá todos sus efectos.
DÉCIMA SEXTA. El OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a dejar en paz y a salvo a la DEPOSITARIA y a su personal, en caso de que se presente alguna reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra de la DEPOSITARIA o de su personal, en virtud de cualquiera de los actos que realice la DEPOSITARIA o su personal en relación con el presente Contrato. Por tanto el OTORGANTE DE LA PRENDA se obliga a rembolsar a la DEPOSITARIA y a su personal cualquier gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo gastos relacionados con honorarios legales). en que incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento o demanda entablada en México o en el extranjero, en contra de la DEPOSITARIA o de su personal en relación con cualesquiera de los actos que éste lleve a cabo en los términos del presente Contrato.
DÉCIMA SÉPTIMA. Las partes a reserva de lo establecido en la Cláusula Décima Octava, acuerdan comprometerse en árbitros para dirimir sus controversias, sujetándose a las disposiciones contenidas en el Capítulo IV del Título Quinto y en el Título Octavo del Código de Procedimientos Civiles para el Distrito Federal.
DÉCIMA OCTAVA. JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para el caso de cualquier reclamación en contra de “LA DEPOSITARIA” o contra “EL EJECUTOR”, con motivo de las operaciones y servicios a que se refiere el presente contrato, “EL OTORGANTE DE LA PRENDA” podrá, a su elección, acudir ante la Comisión Nacional para la Defensa de los Usuarios de los servicios Financieros (CONDUSEF), o hacer valer sus derechos ante los tribunales competentes del domicilio de “LA DEPOSITARIA” o de “EL EJECUTOR”, según corresponda; asimismo para cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo, en contra de cualesquiera de las partes de este contrato, todos aceptan someterse expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, Distrito Federal, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.
Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, se estará a lo dispuesto en el siguiente orden, en la Ley del Mercado de Valores, Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y las disposiciones administrativas que de ella emanen, Ley del Banco de México y las disposiciones administrativas que de ella emanen, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y el Código de Comercio, y solamente se aplicará supletoriamente a los ordenamientos mencionados en el caso de falta de disposiciones expresas, el Código Civil Federal, así como el Código de Procedimientos para el D.F., en tratándose de procedimiento arbitral.
Leído que fue el presente Contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas, lo firman conjuntamente con sus Anexos en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los catorce días del mes de………….del año Dos Mil Siete.
El otorgante de la prenda La depositaria
El ejecutor El acreedor
