CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD

 

 

 

En ____________ a ___________ de ___________.

 

 

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE ___________________________________ S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR EL C.___________________, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA “EL TITULAR”, Y POR LA OTRA ____________________ ,S.A. DE C.V. REPRESENTADA POR EL C.-______________________________________ EN ADELANTE DENOMINADO “EL RECEPTOR”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

 

DECLARACIONES

 

1. Declara el representante legal de “EL TITULAR”:

1. a) Que su representada es una persona moral de nacionalidad mexicana, constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos como consta en escritura otorgada ante la fé del licenciado, Notario, el e inscrita en el de la Propiedad, y que por acuerdos diversos de Asamblea de Accionistas se ha resuelto modificar sus estatutos, constando su texto vigente en la escritura otorgada ante la fé del licenciado, Notario Público, y que fue inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito de bajo la ___________________.

1. b) Que tiene facultades para celebrar el presente contrato como lo acredita con la escritura del otorgada ante la fe del licenciado, e inscrita en el de la adscrito a los ______________.

1. c) Que el ___________ de ____________ de _________ su representada celebró con la sociedad un convenio denominado ____________ con la finalidad de que en forma conjunta realicen estudios de factibilidad técnica, económica, comercial, jurídica y fiscal, entre otras, para el desarrollo del negocio consistente en ________________ (en lo sucesivo EL NEGOCIO).

1. d) Que el ___________ de ____________ de ______________, su representada y “EL RECEPTOR” firmaron un contrato de _______________, en el que se convino que ________________. .
2. e) Que con motivo del contrato referido anteriormente y de lo declarado en el inciso c) que antecede, “EL TITULAR” dispone y utiliza “información confidencial” relativa a EL NEGOCIO. Dicha “información confidencial” para efecto de este contrato es definida como cualquier secreto, técnico o información que le signifique obtener o mantener una ventaja competitiva o económica frente a terceros en la realización de actividades económicas y respecto de la cual ha preservado su confidencialidad y el acceso restringido a la misma, que de una manera enunciativa más no limitativa comprende: ___________________.

e.1) La existencia del ___________ referido en el inciso c).

e.2) La posibilidad de llevar a cabo EL NEGOCIO de ________________________.

e.3) Información incorporada en software de computadoras o incluida en medios de almacenamiento electrónico, así como información contenida en documentos, medios magnéticos, discos ópticos, microfilmes, películas u otros medios similares.

e.4) Información revelada en forma oral o escrita, relativa a la actividad de “EL TITULAR” en relación con los estudios de factibilidad técnica, económica, comercial, jurídica y  fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO, así como EL NEGOCIO mismo y negociaciones que se relacionen con este.

e.5) Toda información, trabajos, informes, programas, estudios, entre otros, que genere “EL RECEPTOR” con motivo de los trabajos de ingeniería, ________________, que realice en favor de “EL TITULAR” relacionada con la factibilidad técnica, económica, comercial, jurídica y fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO, así como EL NEGOCIO mismo y negociaciones que se relacionen con éste.

Las partes convienen que toda la información referida en este inciso es propiedad de “EL TITULAR”.

1. f) Que con motivo de EL NEGOCIO “EL TITULAR” y “EL RECEPTOR” convinieron que éste último realice trabajos de ingeniería, ______________, por lo que “EL TITULAR” se verá en la necesidad de transmitirle “información confidencial” a “EL RECEPTOR”, en forma regular, a efecto de que éste la aplique o utilice exclusivamente para el desarrollo de sus trabajos de ingeniería, __________________, en los términos del presente contrato.

1. Declara “EL RECEPTOR”:

1. a) Que tiene facultades para celebrar este contrato en representación de “EL RECEPTOR”, lo que acredita con la escritura otorgada ante la fé del licenciado ___________________________.

1. b) Que su representada se constituyó mediante escritura pública del ante la fé del licenciado Notario , e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio bajo el bajo la figura de Sociedad Anónima. Que por escritura número otorgada ante la fé del licenciado Notario e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio, Sociedad Anónima, _____________________.

1. c) Que derivado de las Declaraciones de “EL TITULAR” y para el desarrollo de los trabajos de ingeniería, ________________ que tiene encomendados, relacionadas con la factibilidad técnica, económica, comercial, jurídica y fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO así como sobre EL NEGOCIO mismo necesita tener conocimiento de la “información confidencial” que reconoce coloca o mantiene a “EL TITULAR” en una ventaja económica o competitiva frente a terceros en la realización de actividades económicas.

1. d) Que es deseo de su representada celebrar y cumplir el presente contrato en los términos y condiciones del mismo.

De conformidad por ambas partes las declaraciones que preceden, convienen y se sujetan a las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- “EL TITULAR, cuando sea necesario, proporcionará a “EL RECEPTOR” la “información confidencial” que requiera para que la considere el desempeñar sus trabajos de ingeniería _______________, en favor de “EL TITULAR” relacionados con la factibilidad técnica, económica, comercial, jurídica y fiscal, entre otras, de llevar a cabo EL NEGOCIO así como sobre EL NEGOCIO mismo.

“EL RECEPTOR” a partir de la fecha de celebración del presente contrato, se obliga a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, enseñarla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla a cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, por cualquier medio, aún cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ningún motivo a terceras personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, públicas o privadas, presentes o futuras, que no hayan sido autorizadas previamente y por escrito por “EL TITULAR” conforme a lo previsto en la cláusula segunda.

De igual forma, “EL RECEPTOR” a partir de la fecha de celebración del presente contrato, se obliga a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, enseñarla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla por cualquier medio, aún cuando se trate de incluirla o entregarla en otros documentos como estudios, reportes, propuestas u ofertas, ni en todo ni en parte, por ningún motivo a sociedades de las cuales “EL RECEPTOR” sea accionista, asesor, causahabiente, apoderado, consejero, comisario, tenedor de acciones y, en general, tenga alguna relación de índole cualquiera por sí o por terceras personas.

Asimismo, “EL RECEPTOR” conviene expresamente en que no podrá aprovechar o utilizar, en ningún caso, la “información confidencial” para sí o para fines propios. “EL RECEPTOR” asume la obligación de no revelar la “información confidencial” por veinte años contados a partir de la fecha de firma del presente contrato.

La obligación de no enajenar, arrendar, prestar, gravar, negociar, revelar, publicar, enseñar, dar a conocer, transmitir o de alguna otra forma divulgar o proporcionar a cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, presente o futura, por cualquier medio, incluyendo los indicados en el párrafo segundo de esta cláusula primera, la “información confidencial” prevista en este contrato se extiende a sus socios, consejeros, representantes legales, directivos, gerentes, asesores, dependientes y demás personas físicas o morales que guarden relación con “EL RECEPTOR”, por lo que éste último se obliga a comprometer a las personas referidas en este párrafo al cumplimiento de este contrato y, de igual forma, a no referirse a la “información confidencial” en público ni en privado, independientemente de los fines de la exposición, ya sea cátedra, conferencia o cualquier otro medio, sin importar si dichas cátedras o conferencias o demás medios son o no pagado.

En virtud de lo anterior, queda entendido que “EL RECEPTOR” debe asegurarse que cada receptor de información mencionados en el párrafo que antecede se adhiera al compromiso de confidencialidad previsto en este contrato.

Las partes contratantes reconocen y convienen que toda la información relacionada con el subinciso v), inciso d) de las Declaraciones de “EL TITULAR” es en todo tiempo propiedad de “EL TITULAR” por lo que “EL RECEPTOR” acuerda observar en este sentido lo dispuesto en el párrafo que antecede y, en general lo convenido en este instrumento.

“EL TITULAR” podrá reclamar o solicitar se le devuelva la “información confidencial” en cualquier tiempo mediante comunicación que haga a “EL RECEPTOR”.

“EL RECEPTOR” deberá devolver, dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que reciba el comunicado, los originales, copias y reproducciones de la “información confidencial” que tenga en su posesión así como la que esté en posesión de personas a las cuales la “información confidencial” les haya sido divulgada.

SEGUNDA.- “EL TITULAR” debe autorizar por escrito y previamente a “EL RECEPTOR” en caso de que sea deseo de “EL TITULAR”, o necesidad de “EL RECEPTOR” divulgar todo o parte de la “información confidencial” a un tercero.

“EL TITULAR” podrá negar la referida autorización sin expresar causa alguna.

Si “EL TITULAR” otorga la autorización escrita firmará con el tercero para tal efecto, un contrato de confidencialidad previamente a que “EL RECEPTOR” le proporcione todo o en parte cualquier “información confidencial” al tercero, para lo cual “EL RECEPTOR” deberá cerciorarse antes de divulgar  la “información confidencial” si efectivamente “EL TITULAR” y el tercero firmaron el correspondiente contrato de confidencialidad.

TERCERA.- “EL RECEPTOR” conviene en no celebrar con ninguna persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, presente o futura, cualquier clase de acuerdo, convenio, contrato, negociación o asumir obligaciones que estén en conflicto con el presente contrato o que deriven o impliquen el incumplimiento del mismo.

CUARTA.- Los elementos específicos que se consideran como parte de la “información confidencial” definida anteriormente, se detallan en el Anexo “A” que se agrega a este contrato como parte integrante del mismo, el cual firman las partes de común acuerdo.

Asimismo, formará parte integrante de dicho Anexo “A” la “información confidencial” relacionada el subinciso e.5), inciso d), de las Declaraciones de “EL TITULAR”, que se vaya integrando con posterioridad a la firma del mismo.

QUINTA.- En caso de que “EL RECEPTOR” incumpla con las obligaciones a su cargo, previstas en este instrumento, pagará a “EL TITULAR” una indemnización correspondiente a los daños y perjuicios que por este concepto se generasen, o bien, una pena convencional equivalente a la cantidad que  o cualquier tercero cesionario del contrato de _____________________reclame a “EL TITULAR” como resultado del incumplimiento de este contrato, además de las cantidades que se generen por concepto de gastos de abogados y del procedimiento judicial que o cualquier tercero cesionario del contrato de _____________ entable en contra de “EL TITULAR”, así como los gastos de abogados y del procedimiento judicial que “EL TITULAR” tenga que promover en contra de “EL RECEPTOR”.

SEXTA.- La vigencia del presente contrato será de _________ años contados a partir de la fecha de firma del mismo.

SEPTIMA.- En caso de que una o más de las disposiciones contenidas en este contrato sea, por cualquier razón, inválida, ilegal o no ejercitable en cualquier aspecto, tal invalidez o ilegalidad no afectará cualquier otra disposición aquí prevista y este contrato será interpretado como si tal disposición inválida o ilegal nunca hubiera sido incluida.

OCTAVA.- El presente contrato solo puede ser modificado mediante convenio por escrito suscrito por todas las partes contratantes.

NOVENA.- Todo aviso o notificación que deban hacerse las partes respecto del presente contrato se realizará por escrito a los siguientes domicilios:

“EL TITULAR”: _____________________________

Atención __________________________________

“EL RECEPTOR”: _________________________

Atención: ________________________________

Asimismo, si por cualquier causa alguna de las partes contratantes cambia su domicilio, la parte que sufra el cambio deberá notificarlo con una anticipación de cinco días naturales a la fecha en que ocurra el cambio, de lo contrario las notificaciones hechas al anterior domicilio surtirán todos sus efectos.

DECIMA.- Para la interpretación y cumplimiento de este contrato, así como para todo lo no previsto en el mismo, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de  _______________________ por lo que renuncian expresamente al fuero que por razón de su domicilio presente o futuro, pudiera corresponderles.

DECIMA PRIMERA.- Las partes reconocen y aceptan que las presentes declaraciones y cláusulas contenidas en este convenio dejan sin efecto cualquier acuerdo o negociación sostenido por ellas previamente, prevaleciendo lo dispuesto en este instrumento respecto de cualquier otro acuerdo anterior.

Leído el que fue el presente y de conformidad, lo firman el presente documento., por duplicado en el lugar y fecha al principio indicados, quedando un ejemplar del mismo en poder de cada parte contratante

 

________________                                  _______________

       EL TITULAR                                      EL RECEPTOR