CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD QUE SUSCRIBE POR UNA PARTE [*], EN LO SUCESIVO EL “RECEPTOR”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR [*], RESPECTO DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA POR [*], REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR [*], QUIEN EN LO SUCESIVO SERÁ DENOMINADA COMO EL “EMISOR”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
D E C L A R A C I O N E S
- Declara el Receptor:
I.1. Que es una persona física, de nacionalidad [*], nacida en fecha [*] en [*], de estado civil [*], profesión [*], el cual declara en este acto ser empleado de [*], ocupando el cargo de [*] desde la fecha [*].
- Declara el Emisor:
II.1. Que es una sociedad mercantil constituida y existente de conformidad con las leyes de México;
II.2. Que el señor [*] cuenta con las facultades y poderes necesarios y suficientes para la celebración del presente contrato, y los cuales, bajo protesta de decir verdad, manifiesta que no le han sido revocados, limitados o restringidos en forma alguna;
- Declaran las Partes:
III.1 Que hechas las anteriores declaraciones, reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan y el Receptor manifiesta estar de acuerdo en obligarse.
C L Á U S U L A S
PRIMERA.- Definiciones.- Las Partes convienen en que los términos que a continuación se definen tengan el significado que aquí se les atribuye y que los mismos se utilicen en plural cuando se haga referencia conjunta a los conceptos o personas de que se trate, sin que por ello se modifique su significado:
Información Confidencial.- Se entiende por Información Confidencial, toda la información proporcionada por el Emisor al Receptor, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa:
- Toda información que sea conocida por el Receptor en virtud de los documentos, escrituras públicas o demás instrumentos propiedad del Emisor que éste le proporcione.
- Toda información relacionada con listas de precios, listas de clientes y proveedores, análisis y estrategias de mercado, participación de mercado, ventas, nuevos productos por salir al mercado o de mercadotecnia en general.
- Toda información financiera, planes de crecimiento o expansión;
- Toda la información relacionada con Recursos Humanos como lo es sobre el personal, salarios, compensaciones y niveles organizacionales;
- Toda la información referente a procesos definidos y/o operados, incluidos de manera enunciativa más no limitativa los siguientes tipos de procesos: Administrativos, Generales, Comerciales, Operativos, Desarrollo de Mercado, Desarrollo de productos, Comunicación interna, comunicación externa, informáticos.
- Toda la información con respecto de la cual se haya adquirido de una tercera persona y con la cual se haya obligado a mantener confidencialidad de esta;
- Todos los descubrimientos, ideas, conceptos, conocimientos, técnicas, diseños, especificaciones, dibujos, planos, diagramas, diagramas de flujos, datos, costos, precios, listas de comercios, planes de mercadotecnia, metas, cifras de ventas, ingresos, utilidades y otra información técnica, información legal, nombres de clientes, proyecciones, análisis.
- Todas las patentes, marcas, números de series, modelos, procesos, manufacturas, planes comerciales, fuentes de información, dato o información financiera, estadística, de personal y en general, toda aquella información de la que no sea propietario y que se tenga acceso a ella, por razón de negociaciones civiles o mercantiles entre las Partes de este Contrato;
- Toda información relacionada con invenciones, modelos, diseños o cualquier tipo de propiedad intelectual, independientemente si se ha conseguido o no una patente o un registro sobre dicha propiedad intelectual;
- Toda información relacionada con claves de accesos a aparatos electrónicos o hardware computacional;
- Toda información personal relacionada con el Emisor del presente contrato.
El término Información Confidencial incluye también cualquier derivado de ésta, es decir, cualquier mejora, traducción, resumen, adaptación, o cualquier otro cambio a la Información Confidencial incluyendo reportes, pruebas o resultados de evaluaciones.
El término “Información Confidencial” no comprenderá cualquier información con respecto de la cual el Receptor, pueda demostrar:
- Que se ha convertido en disponible para el público en general, sin incumplir con ello con el presente Contrato el Receptor; o
- Se le requiera al Receptor por virtud de las leyes aplicables o cualquier orden o sentencia de algún tribunal competente, órgano de gobierno o cualquier autoridad política para revelar la Información; en el entendido, de que el Receptor de la Información Confidencial, deberá notificar por escrito al Emisor dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a la recepción del requerimiento judicial sobre dicha orden o sentencia para hacer la revelación, así como llevar a cabo los esfuerzos que sean necesarios, para obtener una orden requiriendo que la Información Confidencial y/o los documentos a ser revelados, sean utilizados únicamente para esos fines para los cuales se expidió dicha orden o sentencia.
El Receptor: Es la Parte que recibe la Información Confidencial como parte de su profesión, en su calidad de empleado del Emisor.
El Emisor: Es la Parte que tenga la titularidad o propiedad de la Información Confidencial objeto del presente Contrato, y que revela a su contraparte dicha Información.
SEGUNDA.- Objeto.- El objeto del presente contrato es el intercambio de Información Confidencial entre las Partes, para efectos de que el Receptor lleve a cabo su empleo, por cualquiera de los siguientes medios:
- Por escrito;
- Mediante la entrega de objetos;
- A través del acceso a Información vía electrónica;
- En forma oral; y/o
- Por medio de representaciones visuales;
- De manera impresa;
- Por muestras o cotizaciones;
- Contenida en medio electrónicos o magnéticos, discos ópticos, películas, microfilms u otros medios o soportes materiales;
- Programas de cómputo (software)
TERCERA.- Compromiso del Receptor.- El Receptor de Información Confidencial conviene en:
- Guardar cuidado y discreción para evitar la revelación, copia, venta, duplicación, publicación o difusión de la Información Confidencial.
- Utilizar la Información Confidencial que reciba del Emisor, sola y únicamente para los propósitos para el que fue revelada y que se encuentran descritos en el presente instrumento.
- No utilizar la Información Confidencial para beneficio propio diferente a lo pactado por las Partes.
- Mantener y resguardar dicha Información como estrictamente confidencial y de igual forma protegerla con los mismos estándares de protección, cuidado e importancia que tiene y proporciona para su propia información contra la revelación por cualquier medio a terceras personas.
- Evitar cualquier actividad no autorizada por el Emisor, o generada por negligencia, que afecte a la disponibilidad de la Información Confidencial. Si tal situación llegase a suceder se considerará como una violación al presente instrumento y se sancionará de acuerdo con la magnitud del daño.
- Respetar al máximo la integridad de la Información Confidencial, ya que cualquier alteración no autorizada por el Emisor se considerará como una violación.
CUARTA.- Salvedades.- El Receptor de la Información Confidencial, deberá restringir la distribución y/o revelación de la misma a aquellos empleados, representantes, analistas, abogados, consultores, contadores, funcionarios, agentes y en general al personal estrictamente necesario que requiera en forma justificada de la Información Confidencial para llevar a cabo el objeto del presente instrumento.
Para que lo establecido en ésta cláusula tenga efecto, el Receptor de la Información Confidencial, deberá de celebrar un Contrato para el intercambio de Información Confidencial con cada una de las personas antes señaladas a quienes se les proporcione dicha información, necesario y suficiente para que las terceras personas cuiden y sean discretos con esta información, de manera equivalente a lo aquí establecido, es decir, deberá contener las mismas obligaciones previstas en el presente Contrato a efecto de preservar la confidencialidad de la información, siendo de la estricta responsabilidad de cada una de las Partes en lo que a cada una le competa, el cumplimiento de lo anterior.
La ausencia del Contrato de confidencialidad que se celebre con los empleados, representantes, abogados, analistas y demás personal que deba conocer la Información Confidencial, no exime al Receptor de responder por el incumplimiento o daño al presente Contrato de Confidencialidad.
QUINTA.- Devolución de la Información Confidencial.- A solicitud del Emisor, todos los documentos, registros, materiales o similares, incluyendo todas y cada una de las copias que se hayan hecho de los mismos, los cuales contengan Información Confidencial relacionada con el Emisor, que se encuentren en la posesión del Receptor o de sus Representantes, preparada u obtenida por el Emisor, deberá ser entregada sin demora alguna al Emisor.
Asimismo, el Receptor deberá asegurarse de la destrucción de todas las notas, reportes, análisis y otra información preparada o extraída por cualquiera de las Partes y sus Representantes con base en la Información Confidencial, y dicha destrucción deberá ser confirmada por escrito por el Receptor al Emisor.
SEXTA.- Vigencia.- Las Partes convienen que las obligaciones de confidencialidad previstas en el presente Contrato estarán vigentes durante todo el tiempo en que, en su caso, persista la relación laboral entre las partes. Sin perjuicio de lo anterior, las restricciones y obligaciones del presente instrumento, continuarán vigentes por un término de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de terminación de este Contrato.
Sin embargo, la obligación del Receptor de mantener en estricta confidencialidad la información que reciba del Emisor cesará y se extinguirá únicamente cuando dicha información dejare de serlo conforme a lo dispuesto en este Contrato y sólo respecto a la Parte que pierda su confidencialidad, independientemente de la vigencia de este Contrato.
SÉPTIMA.- No Otorgamiento de Licencias o Derechos. El Receptor reconoce y está de acuerdo en que nada de lo contenido en este Contrato, deberá ser considerado como el otorgamiento del Emisor, de cualquier derecho o licencia, expresa o implícita, con respecto de la Información Confidencial.
La Información Confidencial permanece en propiedad del Emisor en todo momento
NOVENA.- Daños y Perjuicios.- Como los posibles daños y perjuicios ocasionados por el Receptor al Emisor, por la violación a lo establecido en este Contrato, por lo general no podrán ser sustancialmente reparados, se conviene, en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones o prohibiciones establecidas en el presente Contrato pagar al Emisor, todos los perjuicios que pudiera ocasionarle, incluyendo perjuicios directos e indirectos, previstos e imprevistos, daño emergente y lucro cesante, así como daño moral y demás perjuicios ocasionados, incluyendo los daños a los que se deriven de la revelación, apoderamiento o utilización de la Información Confidencial recibida con el propósito de obtener un beneficio económico para sí, o para un tercero, o con el fin de causarle un perjuicio al Emisor, puede no ser suficiente para resarcirla en su totalidad, por lo que la Parte afectada podrá en todo momento iniciar los procedimientos de declaración administrativa, y en su momento por la vía judicial, correspondientes ante la autoridad competente a efecto de que ésta adopte medidas precautorias e impedir que dichos daños y perjuicios se sigan causando al Emisor.
El Receptor reconoce y acepta en forma expresa e irrevocable que el Emisor podrá ejercitar en todo momento, por cuanto hace al Secreto Industrial, la acción correspondiente y demandar la reparación y el pago de los daños y perjuicios sufridos con motivo de dicha violación por la vía legal correspondiente, mismos que incluirán, de prosperar la demanda, el reembolso de las costas y gastos legales en los que hayan incurrido el Emisor.
DÉCIMA.- Relaciones Laborales. Las Partes celebran el presente Contrato en calidad de patrón y empleado. Por lo tanto, existe relación laboral entre las Partes desde el día [*].
DÉCIMA PRIMERA.- Domicilios. Las Partes acuerdan que para cualquier aviso o notificación que hayan de llevarse al cabo en atención al presente Contrato, se considerará efectivamente realizado cuando sea recibido por el destinatario, ya sea de manera personal con acuse de recibo, por correo registrado con constancia de entrega, en los siguientes domicilios:
Del Receptor:
[*]
Del Emisor:
[*]
En tanto “LAS PARTES” no se notifiquen el cambio de sus respectivos domicilios, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se realicen en los mismos surtirán plenamente sus efectos.
DÉCIMA SEGUNDA.- Renuncia. Las Partes comprenden y convienen que en caso de que alguna de ellas no ejercite o se demore en ejercitar sus derechos conforme al presente Contrato, ello no se considerará como una renuncia a ejercitarlos, ni el hecho de ejercitarlos una sola vez o en forma parcial precluirá el ejercicio de cualquier otro derecho conforme al presente Contrato.
DÉCIMA TERCERA.- Acuerdo Total. El presente Contrato establece la totalidad de los acuerdos entre las Partes respecto a los asuntos materia de este y no podrá ser complementada o modificada en forma verbal.
DÉCIMA CUARTA.- Cesión. El Receptor no podrá ceder o delegar los derechos y obligaciones aquí contenidos, sin el previo consentimiento por escrito del Emisor.
DÉCIMA QUINTA.- Ausencia de Vicios. Las Partes manifiestan que el presente Contrato, no contiene error, dolo, lesión, violación, coacción o cualquier otro vicio de la voluntad que pudiera invalidarlo.
DÉCIMA SEXTA.- Cumplimiento Total. Las Partes acuerdan que el presente Contrato prevalece sobre cualquier entendimiento, acuerdo, contrato o declaración previa entre ellas que verse sobre el contenido de este. Queda plenamente acordado por las Partes que ninguna modificación o enmienda al presente Contrato será válida sin el previo consentimiento por escrito de ambas.
DÉCIMA SÉPTIMA.- Legislación Aplicable y Jurisdicción Competente.- Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de lo pactado en el presente Contrato, las Partes se someten a las leyes vigentes en el estado de [*] y al fuero de los tribunales cuya jurisdicción comprenda al estado de [*], renunciando expresamente a cualquier otro fuero presente o futuro que por cualquier otra causa pudiere corresponderle.
Ante la falta de cumplimiento del presente Contrato, las Partes tendrán, en los términos de ley, la facultad de presentar las acciones penales y civiles que se derivarán por su conducta ilícita.
DÉCIMA OCTAVA.- Prohibición Contra Soborno Y Corrupción Con Propósitos Comerciales.- Cada Parte acuerda que, no realizará y deberá asegurarse de que sus empleados directa o indirectamente no realicen cualquiera de las actividades siguientes: (i) ofertar, proporcionar o acordar proporcionar un beneficio a un individuo, entidad, oficina gubernamental u empleado de gobierno, o a un familiar, empleado, agente, fiduciario o afiliado de dicho individuo, entidad, oficina gubernamental u empleado de gobierno, el cual pudiera influir o dar la apariencia de influir en la realización de conductas que pudieran violar un deber legal del beneficiario para apoyar a conseguir negocios relacionados con cualquier asunto relativo a este Contrato; o, (ii) solicitar, aceptar o acordar aceptar un beneficio para sí mismo, para un familiar, empleado, agente, fiduciario, o afiliado de un individuo, entidad que pudiera influir o dar la apariencia de influir en la realización de conductas relacionadas con cualquier asunto relativo a este Contrato. Cada Parte deberá cumplir con lo dispuesto por la Foreign Corrupt Practices Act (Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero) de los Estados Unidos de América, así como con la legislación mexicana relacionada a disposiciones antisoborno y anticorrupción. Cada Parte deberá mantener libros y registros de contabilidad que reflejen registros contables precisos de las operaciones y pagos relacionados con este Contrato y mantener un sistema adecuado de controles de contabilidad internos.
DÉCIMA NOVENA.- Modificaciones.- Las Partes acuerdan que cualquier modificación al presente contrato deberá realizarse por escrito y estar debidamente firmada por ambas, de lo contrario será nula.
Enterados del contenido y fuerza legal del presente Contrato, lo suscriben el Receptor el día [*].
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