ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

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CAPITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

PRIMERA. LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD es:” _________”, e irá seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA o de sus abreviaturas S.A.
SEGUNDA. LA NACIONALIDAD de la sociedad es mexicana, para el efecto expresamente convienen los socios fundadores, por sí y en nombre de la sociedad y por quienes les suceden en sus derechos en que: LA SOCIEDAD NO ADMITA DIRECTA O INDIRECTAMENTE COMO SOCIOS O ACCIONISTAS A INVERSIONISTAS EXTRANJEROS Y SOCIEDADES SIN “CLAUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS”, NI TAMPOCO RECONOCERA EN ABSOLUTO DERECHOS DE SOCIOS O ACCIONISTAS A LOS MISMOS INVERSIONISTAS Y SOCIEDADES.
TERCERA. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES: la Ciudad de _________ Estado de_________; sin perjuicio de las agencias, sucursales o despachos, en cualquier otro lugar de la República o del extranjero; sin que por ello se entienda cambiado el domicilio social.
CUARTA. LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO:
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_________________________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________
QUINTA. LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES DE: noventa y nueve arios, que comenzarán a corren y a contarse, a partir de la fecha de firma de esta escritura. Dicho plazo es prorrogable a juicio de la Asamblea
General de Accionistas contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.

CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL

SEXTA. El capital social es fijo. Está representado por una serie de acciones. La serie “A” representada por el capital mínimo fijo.
SÉPTIMA. El capital mínimo fijo es de $50,000.00 (Cincuenta Mil Pesos Cero Centavos Moneda Nacional), representado por sus socios accionistas en cien acciones nominativas, con valor de $500.00 (quinientos pesos cero centavos moneda nacional), cada una, íntegramente pagadas por los accionistas.
OCTAVA. Todo aumento o disminución de capital mínimo fijo, se hará mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, observando lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
NOVENA. No podrá hacerse retiro total o parcial de las aportaciones de los socios al capital mínimo fijo, antes de cinco años de constituida la sociedad, con excepción de los casos previstos por la Ley.
DECIMA. Al tomarse el acuerdo de aumento, se fijarán los términos y bases conforme a los cuales debe llevarse a cabo la inscripción y pago; los socios tendrán derecho a suscribir con preferencia a cualquier extraño, en proporción al número de sus acciones, los aumentos que se acuerden, para lo cual, deberán ser notificados personalmente quince días antes de la fecha señalada para la suscripción, o bien mediante una sola publicación en el periódico oficial del domicilio de la sociedad, o en uno de los periódicos de mayor circulación del referido domicilio.
DECIMA PRIMERA. El capital social, es susceptible de aumento:
A) Por aportaciones posteriores de los socios.
B) Por admisión de nuevos socios
C) Por conversión de reservas o beneficios.
D) Por revaluación del activo fijo social.
DECIMA SEGUNDA. Si las solicitudes de reembolso excedieran el Capital amortizable, el monto de la reducción se distribuirá para su amortización entre los solicitantes, en proporción al número de acciones que cada uno haya ofrecido para su amortización y se procederá al reembolso en la fecha que para tal fin se hubiere determinado.
DECIMA TERCERA. Si las solicitudes hechas no completaren el número de acciones que deban amortizarse, se reembolsará las de los que hubieren solicitado la amortización y se designará por sorteo ante el notario o Corredor Público, el resto de las acciones que deban amortizarse, hasta completar el monto en que se haya acordado la disminución del Capital Social.
DECIMA CUARTA. Si la reducción se decreta por la solicitud de retiro de algún accionista, está surtirá efecto hasta el fin del ejercicio Que está corriendo, siempre y cuando la solicitud se hubiere efectuado antes del último trimestre de dicho ejercicio y si la solicitud se hiciere después, la reducción surtirá efectos hasta el fin del ejercicio siguiente.
DECIMA QUINTA. Las acciones conferidas a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Cada acción dará derecho a un voto.
DECIMA SEXTA. los títulos de las acciones deberán ser expedidas dentro de un plazo que no exceda de un ario, a partir de la fecha de firma de esta escritura. Entre tanto podrá expedirse certificados provisionales que serán siempre nominativos y que deberán canjearse en su oportunidad, por títulos también nominativos.
Los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones, así como también los títulos de las acciones y deberán contener los requisitos especificados en el artículo 125 de la ley General de Sociedades Mercantiles y llevarán la firma autógrafa del presidente y tesorero del Consejo de Administración o en su caso del Administrador o Administradores Generales.
DECIMA SÉPTIMA. La sociedad llevará un libro de Registro de Acciones en los términos a que se refiere el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
DECIMA OCTAVA. La sociedad podrá amortizar acciones con utilidades, observando las reglas del artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CAPITULO TERCERO
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

DECIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, es el órgano supremo de esta Sociedad, tendrá las facultades más amplias para acordar, rectificar y ratificar todos los actos y operaciones de está y sus resoluciones son obligatorias aun para los accionistas ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposición y separación que les conceden los artículos201 y 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGÉSIMA. Las Asambleas Generales de Accionistas son las Ordinarias y Extraordinarias.
Las Ordinarias se reunirán, por lo menos, una vez al ario dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social y se ocuparán de los asuntos a que se refieren los artículos 180 y 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los que señalen en la Orden del Día.
Las extraordinarias, son las que se celebran para tratar cualquiera de los asuntos especificados en el artículo 182 de la Ley citada.
VIGÉSIMA PRIMERA. La convocatoria para las Asambleas Generales deberán hacerse por el Presidente del Consejo de Administración, en su caso, por el Administrador o Administradores Generales, o por el Comisario, mediante una sola publicación en el Periódico Oficial del Domicilio de la Sociedad o en uno de los Periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, con quince días de anticipación de la fecha señalada para la reunión.
Cuando se trata de segunda Convocatoria, deberán hacerse con anticipación de diez días por lo menos.
La convocatoria, deberá ser firmada por quien la haga, deberá contener, la hora, el día, el lugar, la orden del Día y donde los accionistas deban hacer deposito de sus acciones. Toda resolución tomada con infracción de los que disponen los tres primeros párrafos anteriores, será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado representada la totalidad de las acciones.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Los órganos de la Administración y los Comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación de los informes.
VIGÉSIMA TERCERA. Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por los Mandatarios, sean o no socios, bastando en este Caso que el mandato se otorgue por cata poder, firmada además por dos testigos.
VIGÉSIMA CUARTA. Para que una Asamblea general Ordinaria pueda celebrarse válidamente en virtud de la primera convocatoria deberá estar representado por lo menos el cincuenta uno por ciento del capital social.
VIGÉSIMA QUINTA. Las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria, se tomarán por mayoría de votos de los presentes, las de la Asamblea General Extraordinaria, por el voto de las Acciones que represente, por lo menos, setenta y cinco por ciento del Capital social.
VIGÉSIMA SEXTA. En caso de que haya empate en la votación de cualquiera de los puntos señalados en la orden del día a tratar, la Asamblea procederá de inmediato, por mayoría de votos, a designar un árbitro y, en caso de no ponerse de acuerdo, se acudirá a uno de los jueces de los Civil del domicilio de la sociedad, para que decida sobre el punto objeto de la controversia.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. En virtud de la segunda convocatoria, las Asambleas Generales Ordinarias funcionarán válidamente con los accionistas que concurran y las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de las acciones presentes. En las asambleas Generales Extraordinarias las resoluciones deberán tomarse por un mínimo de setenta y cinco por ciento del Capital Social.
VIGÉSIMA OCTAVA. Las Asambleas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o en su caso por el Administrador o Administradores Generales. A falta de ellos, por el accionista que fuere designado por la Asamblea. Actuará como Secretario el Accionista que designe el Presidente de la Asamblea, quien nombrara así mismo, a uno o dos escrutadores de los accionistas asistentes. Las actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea y por los demás accionistas que deseen hacerlo
VIGÉSIMA NOVENA. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una Asamblea general en el Libro respectivo, dicha acta se levantará por separado y debidamente firmada, se protocolizará ante Notario. Las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias serán Protocolizadas por Notario e Inscritas en el Registro Público de Comercio.

CAPITULO CUARTO
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

TRIGÉSIMA. La dirección y administración de la Sociedad, estará a cargo de un consejo de Administración o, en su caso, de uno o más Administradores generales, que serán en todo caso, el órgano de Representación Legal.
TRIGÉSIMA PRIMERA. El Consejo de Administración estará compuesto por el número de Miembros propietarios y suplentes que determine la Asamblea general que los elija, pero nunca serán menos de tres, podrán ser socios o personas extrañas a la Sociedad.
TRIGÉSIMA SEGUNDA. Las faltas o vacantes de los consejeros propietarios serán cubiertas por el suplente respectivo y, en su defecto, se estará a lo establecido en el artículo 155 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
TRIGÉSIMA TERCERA. Los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el administrador o administradores generales, ejercerán sus funciones por el termino que les señale la Asamblea General respectiva.
Permanecerá en sus puestos hasta que se hagan nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos.
TRIGÉSIMA CUARTA. Los accionistas que representen un veinticinco por ciento de las acciones que integran el capital social, tendrán derecho a nombrar, cuando menos, a uno de los miembros del Consejo de Administración.
TRIGÉSIMA QUINTA. La responsabilidad de los administradores y la forma de exigirla, se regulará por lo establecido en los artículos 156 al 163 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
TRIGÉSIMA SEXTA. El consejo de administración o en su caso, el administrador o administradores generales, tendrán el uso de la firma social, la administración y representación legal de la sociedad y podrán en el ejercicio de sus funciones, celebrar y otorgar toda clase de actos y Contratos inherentes al objeto social, con las facultades de un mandatario general, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2440 del Código Civil del estado de Puebla, 2554 del Código del Distrito Federal y sus concordantes de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana.
De manera enunciativa pero no limitativa, tendrán las facultades siguientes:
A) Poder general para ejercer actos de dominio.
B) Poder general para administrar los negocios y bienes de la Sociedad.
C) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial, señalándose de manera enunciativa pero no limitativa, entre otras atribuciones, las siguientes:
1. Para desistirse y aceptar desistimiento en toda clase de juicios e instancias, inclusive amparo.
2. Para transigir.
3. Para comprometer en árbitros o arbitradores.
4. Para absolver y articular posiciones.
5. Para recusar.
6. Para hacer cesiones.
7. Para recibir pagos.
8. Para promover toda clase de denuncias o querellas en el orden penal, actuando como coadyuvante del ministerio público, hasta obtener la reparación de los daños causados; para otorgar el perdón del ofendido, delegar la representación patronal para que comparezca en nombre de la sociedad, ante toda clase de autoridades laborales a que se refiere el artículo 523 de la Ley Federal del Trabajo, con representación suficiente y en calidad de administrador, con facultades de decisión y determinación, pudiendo igualmente comparecer a las audiencias de conciliación, demanda, excepciones, ofrecimiento y desahogo de pruebas, que sean citadas por las Juntas Locales o Federales de Conciliación y Arbitraje y, en general, ejercer todos los derechos y acciones en juicios y procedimientos laborales, inclusive el de amparo en los términos de lo establecido por los artículos 11, 692, 713, 876, 879, 880, 892, 895, 922 y demás relativos de la citada ley del Trabajo. Podrán actuar así mismo, ante los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y, en cualquier clase de conflictos de esta naturaleza, ya sean individuales o colectivos.
D) Para otorgar y revocar Poderes de cualquier naturaleza que fueren.
E) Para otorgar y suscribir títulos de crédito, de conformidad con lo que establecido en el artículo_______ de la Ley General de Titulo y Operaciones de Crédito.
F) Para establecer sucursales; agencias o dependencias de la Sociedad y suprimirlas.
G) Para nombrar y remover libremente a los funcionarios y empleados de la sociedad, determinando sus facultades y obligaciones, así como retribuciones que hubieren de percibir.
H) Para recibir y manejar cuentas bancarias.
I) Para suscribir contratos de créditos, Hipotecarios, Refaccionarios, Habilitación o Avío y en general de cualquier naturaleza,
J) Para nombrar, de entre sus miembros, un delegado para la ejecución de actos concretos, a falta de tal designación, la representación la llevará el Presidente del Consejo de Administración o el Administrador General en su caso.
TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Las facultades otorgadas a los representantes legales de la sociedad pueden ser ejercidas no solo dentro de la República Mexicana, sino también en el Extranjero y cumpliendo con lo que establece la Ley, se insertan literalmente los artículos correspondientes del Código Civil para el Distrito Federal
2554. En todos los poderes para pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial, conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.
En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter, para que el apoderados tenga toda clase de facultades administrativas.
En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
Cuando se quieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las ,limitaciones o los poderes serán especiales. Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que se otorguen.
TRIGÉSIMA OCTAVA. El Consejo de Administración se reunirá en sesión Ordinaria por lo menos cada tres meses y en sesión Extraordinaria, cada vez que fuera convocado por el Presidente o por dos de sus miembros. Quedará legalmente instalado con la asistencia de la mayoría de sus integrantes.
TRIGÉSIMA NOVENA. Las resoluciones del Consejo de Administración, se tomarán por mayoría de votos. En caso de empate, se someterá el asunto a consideración de la Asamblea la que decidirá dentro del término de tres meses, a partir de la fecha de la sesión en que se produjo el empate. Si en la Asamblea también hay empate, se procederá de inmediato por la propia Asamblea, a designar por la mayoría de votos a un árbitro y si no hay mayoría, se acudirá a uno de los jueces de lo Civil del domicilio de la Sociedad, para que resuelva conforme a derecho. Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la sociedad a convocatoria del Presidente del Consejo de Administración, hecha con dos días de anticipación, mediante citatorio dirigido a los domicilios de cada uno de sus miembros, no siendo necesaria esta cita, cuando todos estén presentes. Serán presididas por el Presidente y las Actas que se levanten en cada sesión, serán firmadas por este y el Secretario, quien podrá expedir copia certificada de las mismas, a solicitud de cualquier interesado.
CUADRAGÉSIMA. La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administración o, en su caso, el Administrador o Administradores, podrán nombrar a uno o varios gerentes Generales o Especiales, Sean o no accionistas y revocar sus nombramientos en cualquier tiempo.
CUADRAGÉSIMA PRIMERA. El gerente o los gerentes, tendrán las facultades que expresamente se les confieran en el acto de su designación y deberán caucionar su manejo en la misma forma y términos que determine la Asamblea General de Accionista.

CAPITULO QUINTO
DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. La vigilancia de la sociedad estará encomendada a uno o más Comisarios, quienes podrán tener sus respectivos suplentes, serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas correspondiente.
La minoría de los socios que representen un veinticinco por ciento del Capital social, tendrán derecho a nombrar un comisario. Los Comisarios podrán ser socios o personas ajenas a la sociedad y tendrán las facultades y obligaciones que señala la Ley General de sociedades Mercantiles
Los comisarios serán electos por el término que señale la Asamblea general de Accionistas correspondiente, y continuarán en el ejercicio de sus funciones, hasta que se haga nuevo nombramiento y tomen posesión los nuevos designados.
CUADRAGÉSIMA TERCERA. La vacante temporal o definitiva del Comisario propietario será cubierta por el suplente respectivo. Si la vacante no pudiera cubrirse por falta de suplente, se procederá como lo establece el artículo 168 de la ley general de sociedades Mercantiles.
CUADRAGÉSIMA CUARTA. Los comisarios serán individuales responsables para con la sociedad, en términos de lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CAPITULO SEXTO
DE LOS EJERCICIOS SOCIALES Y DE LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS DE LA SOCIEDAD

CUADRAGÉSIMA QUINTA. Los ejercicios sociales serán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primero, que será de la fecha de firma de la escritura constitutiva, al treinta y uno de diciembre de ese ario.
CUADRAGÉSIMA SEXTA. Las utilidades que se obtuvieren en cada ejercicio social, se distribuirán hasta que hayan sido aprobados por la Asamblea General de Accionistas los estados financieros que las determinen. No se hará ninguna distribución, mientras no se hayan restituido las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores.
CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA. Las pérdidas se pagarán con el fondo de reserva y si este no fuese suficiente, se reducirá el Capital Social, aplicándose en su caso o previsto en el inciso quinto del artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CUADRAGÉSIMA OCTAVA. La distribución, en su caso de remanente, se aplicará de la manera siguiente:
A). Se separará un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta alcanzar cuando menos la quinta parte del capital social, de la misma manera debe de ser reconstruido cuando disminuye por cualquier motivo.
B) Se separarán las cantidades que acuerde la Asamblea para otros gastos, gratificaciones, inversiones o reservas.
C) El remanente será distribuido como dividendo entre los accionistas en proporción al número de sus acciones, a no seré que la Asamblea. General de Accionistas acuerde otra aplicación del mismo.
D) Los socios fundadores no se reservan participación especial en las utilidades.
E)
CAPITULO SÉPTIMO
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

CUADRAGÉSIMA NOVENA. La sociedad se disolverá al concluir el plazo fijado en la cláusula quinta, a menos que sea prorrogado antes de su terminación y se disolverá anticipadamente en los casos previstos por las fracciones segunda, tercera y quinta del artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
QUINCUAGÉSIMA. Determinada la disolución de la sociedad se pondrá en estado de liquidación, lo cual estará a cargo de uno o más liquidadores, según decida la Asamblea General de Accionistas debiendo actuar conjuntamente si fueren varios.
El liquidador o liquidadores procederán a la liquidación y distribución del producto neto entre los accionistas en proporción al número de las acciones que posean, procediendo de acuerdo con el artículo 234 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. El capital social Mínimo Fijo, es de $50,000.00 (cincuenta mil pesos cero centavos moneda nacional); en efectivo representado por cien acciones, con valor nominal de: $500.00 (quinientos pesos cero centavos moneda nacional), cada una; las cuales ingresan a la caja de valores de la sociedad al ser íntegramente suscritos y pagados en efectivo por los socios fundadores, de la siguiente manera:

ACCIONISTASACCIONESVALOR
  $______.00
  $______.00
  $______.00
  $______.00
  $______.00
  $______.00
TOTAL100$50,000.00

 

CON UN VALOR NOMINAL CADA UNA DE $500.00 (QUINIENTOS PESOS CERO CENTAVOS M.N.)

CON UN VALOR NOMINAL CADA UNA DE $500.00 (QUINIENTOS PESOS CERO CENTAVOS M.N.)
SEGUNDA. Los comparecientes reunidos en la Primera Asamblea General de Accionistas, por unanimidad de votos, tomaron los siguientes acuerdos:
A) La administración de la Sociedad y la Firma Social quedará a cargo de un Administrador Único, que desempeñara su cargo por tiempo indefinido, mientras no le fuere revocado su nombramiento o renunciare y tendrá todas las facultades que le corresponden conforme a la Ley especialmente las consignadas en el Capítulo Cuarto Cláusulas _______ Y _________de sus Estatutos, las que aquí se dan por reproducidas como si se insertasen a la letra.
B) Se designa al señor licenciado__________, como ADMINISTRADOR UNICO de la sociedad”_______”, SOCIEDAD ANONIMA.
C) Se nombra como COMISARIO de la sociedad, al Contador Público__________, quien durará en sus funciones por tiempo indefinido, mientras no le sea revocado su nombramiento o renunciare.
D) Los ejercicios sociales serán del primero de Enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primero, que será, de la fecha de la firma de esta escritura, al treinta y uno de diciembre de dos mil.
TERCERA. Estando presentes las personas designadas en la Cláusula anterior, aceptan desde luego su cargo.
CUARTA. Los gastos de esta escritura se cubrirán con fondos de la sociedad.

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